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久日新材冲科创板:“三类股东”成顽症 疑利益输送

来源:长江商报 发布时间:(2019-07-25)分类:业界评论



7月23日,天津久日新材料股份有限公司(下称“久日新材”)回复科创板第二轮问询函。


在第二轮问询中,上交所主要关注公司股份支付、采购价格公允性、三类股东、大客户销售占比下降、研发费用等15个问题。


具体看来,关于三类股东,根据久日新材及保荐机构对首轮问询的回复,持股0.0012%的股东“联合基金3号新三板基金”为定期开放式基金,暂无整改或清算计划。


长江商报记者发现,该基金管理人为浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司,目前没有久日新材相关人员直接或间接在该基金中持有权益。


久日新材还被质疑与供应商存在利益输送。久日新材前十名供应商之列中,有多家供应商是公司股东旗下公司。上交所对此重点关注,并要求保荐机构和申报会计师核查上述入股行为是否构成股份支付、利益输送的情形。


“三类股东”暂无整改计划


对于三类股东的问题,久日新材在7月23日的回函中表示,已多次与联合基金3号新三板基金管理人进行沟通确认,截至本问询函回复出具之日,该基金暂无整改计划。


久日新材回复称,公司仅有联合基金3号新三板基金暂无整改计划,且该基金持有公司股份数量仅为1000股,持股比例为0.0012%,持股数量及比例极小,系在公司新三板挂牌期间交易形成,其过渡期安排对公司的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无影响。


久日新材还表示,联合基金3号新三板基金是定期开放式基金,根据《指导意见》的规定,其可在2020年底过渡期届满前,向相关金融监督管理部门报送其整改计划并完成整改。


保荐机构认为,联合基金3号新三板基金已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求。


问询中,久日新材的关联交易也浮出水面,公司与实控人亲属投资企业被质疑存在利益输送安排。


公司实控人赵国锋的表弟赵波所投资的怀化泰通近一年及一期位列公司前五大供应商。通泰通化学科技有限公司是公司2016年度二苯基氯化膦的主要供应商之一。由于环保原因在2017年度停产,2017年5月,南通泰通主要投资人在湖南新设怀化泰通并于2018年投产,公司改为向怀化泰通采购二苯基氯化膦。


值得一提的是,2018年、2019年1-3月,赵波与公司实控人赵国锋还发生资金拆借。


久日新材回复称,截至本问询函回复出具之日,赵波持有怀化泰通25%股权,为其第二大股东,虽持股20%以上,但赵波未对怀化泰通施加重大影响。


赵波与赵国锋的资金拆借系因缓解临时资金周转压力而产生的,双方之间的资金往来不存在代为持有怀化泰通股权或其他相关利益安排。报告期内南通泰通、南通双晨以及怀化泰通不构成公司关联方,公司与该等企业的交易亦不构成关联交易。


被质疑存股份支付行为


长江商报记者发现,久日新材股东与供应商之间也存在复杂关系。


报告期内各期公司前十名供应商中,公司股东廖文骏(持有公司0.29%股份)持有天骄辐射65%股权、持有聚联光固50%股权,公司股东徐炳荣(持有公司0.66%股份)持有江苏久日60%股权,公司股东卢俊瑞(持有公司0.16%股份)与天津瑞岭化工有限公司控股股东卢博为系父子关系。


而值得注意的是,报告期内公司向前五大供应商之一江苏久日的采购价格与其他供应商存在一定差异。久日新材表示,瑞岭化工将宁夏久日65%股权附随1950万元出资义务以0元转让给公司。公司报告期内向瑞岭化工采购原材料硫粉,且占同类交易比例达到70%以上,2017年、2018年达到100%。


对此,上交所要求公司说明,其向与公司股东存在关联关系的供应商江苏久日、天骄辐射、聚联光固、瑞岭化工采购交易的公允性,是否存在利益输送的情形。


对此,久日新材回复称,报告期内,上述供应商给予公司的采购价格、付款条件、信用期,与同类产品其他主要供应商相比,均不存在明显、重大不合理差异,采购交易具有公允性。同时,公司与上述供应商间不存在利益输送关系。


此外,上交所还对上述股东入股行为提出了质疑,要求公司说明上述股东入股行为是否存在其他限制性条件或对价,入股行为是否构成股份支付。


对此,久日新材表示,上述入股行为均发生在发行人2011年6月股份制改制之前。除持股人需按约定支付投资价款外,增资双方未设定任何限制性条件,也未安排其他补偿对价。


具体路径为,2010年5月,徐炳荣、廖文骏和卢俊瑞入股价格,与同期可比净资产/注册资本基本一致,与同期其他股东价格一致,不构成股份支付。2010年12月,廖文骏入股价格1.6元/注册资本,低于同期外部投资人价格2.5元/注册资本,是因为其2010年5月即入股,系老股东。此外,2010年前后,廖文骏及其控制或施加重大影响的企业未与公司发生业务关系,因此不构成股份支付。






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